会社の機関とは、会社の意思決定や運営・管理を行う人や組織体をいう。具体的には、株主総会、取締役、監査役などが機関である。
機関設計の基本ルールは以下の通りである。
- すべての株式会社は、株主総会と取締役が必要。
- 公開会社は取締役会が必要。
- 取締役会を置いた場合は、監査役、監査役会、指名委員会等、監査等委員会のいずれかが必要。ただし、大会社以外の全株式譲渡制限会社で会計参与を置いた場合はその限りではない。
- 監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社以外の大会社で公開会社である会社は監査役会が必要。
- 指名委員会等設置会社には執行役が必要。また、執行役（→指名委員会等設置会社）を置く場合は指名委員会等が必要。
- 取締役会を置かない場合は、監査役会、監査等委員会、指名委員会等を置くことはできない。
- 大会社、監査等委員会設置会社及び指名委員等会設置会社では会計監査人が必要。
- 会計監査人を置くためには、監査役、監査役会、監査等委員会、指名委員会等のいずれかが必要。
現行の会社法では、上記ルールの下、下図のように多様な機関設計が可能になっている。
公開大会社に限って言えば、認められる機関設計は3つである。①を監査役会設置会社、②を指名委員会等設置会社、③を監査等委員会設置会社という。
